杨陵区人民政府，管委会各工作部门、各直属机构：
为深入贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《陕西省人民政府办公厅关于进一步完善省属国有企业法人治理结构的实施意见》（陕政办发〔2018〕4号）精神，切实完善示范区国有企业法人治理结构，制定本实施意见。
一、实施目标
到2020年，实现示范区国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位更加牢固，党组织的领导核心和政治核心作用充分发挥；以公司章程为核心的企业制度体系更为健全，公司章程的基础作用有效发挥；强化董事会建设，国有独资、全资公司逐步建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，董事会结构优化、制度健全、运作规范；完成外派监事会改革，形成外派监事定期工作汇报机制，健全监督机制，监督效果进一步提升；建立起规范的经理层授权管理制度，造就一批政治坚定，善于经营、德才兼备的职业经理人，经营自主权得到有效落实；党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；明确和规范各治理主体权责，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。
二、工作内容
健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用。依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职工（代表）大会的权责，强化权责对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和示范区国有企业实际的法人治理结构，进一步提高国有企业运行效率。使国有企业逐步成为依法经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。
（一）理顺出资人职责，转变监管方式
1. 股东会权力及职责。股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司中长期发展战略规划、分立重组整合方案、重大投融资方案、重大资产处置方案、财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。示范区国资委根据示范区管委会授权对示范区国有企业依法履行出资人职责，依法享有股东权利。
2. 出资人机构职责。国有独资公司不设股东会，由示范区国资委依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务。重点监管国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业，国资委主要依据股权份额通过股东会议，审核需由股东决定的事项，与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不干预企业自主经营活动。
3. 转变监管方式。示范区国资委依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务。有关监管内容应依法纳入公司章程。按照以管资本为主的要求转变工作职能，改进工作方式，加强公司章程管理，清理有关规范性文件，研究提出国资委审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会监事责任追究等具体措施。
（二）强化董事会建设
1. 董事会职责。董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度。董事会要与公司党委（党组）充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点。
2. 优化董事会结构。按照《中华人民共和国公司法》规定，根据示范区监管企业的规模、行业特点等实际，国有独资、全资公司董事会原则上按5-7人设置，首次委派外部董事不少于2人，逐步实现外部董事占多数。国有控股企业外部董事应占有一定比例，由股东会选举或更换。示范区国有独资、全资公司董事会应当有职工董事，职工董事由公司职工（代表）大会选举产生。国有控股企业职工董事的设置及产生根据《公司法》和企业章程规定执行。示范区国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资公司董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国资委报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对国资委负责，接受国资委工作指导，其中外部董事人选由国资委商示范区有关部门提名，拟报请示范区党工委管委会同意后按照法定程序任命。
国有全资公司、国有控股企业的董事（除职工董事外）由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换。国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益。其中外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，股东会选举或更换。
3. 董事会运作。完善董事会议事规则，严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度。要认真做好董事会会议记录，详细记录董事在讨论时对重要事项的意见和表决的情况，并形成董事会会议纪要或决议。会议记录和形成的决议、纪要须由出席会议的董事手写签字确认。董事会根据公司发展实际需要，可以设立战略规划、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，为董事会重大决策提供意见、建议。其中提名委员会主任由董事长担任，薪酬与考核委员会、审计委员会主任由外部董事担任。
4. 董事会和董事的考核评价。董事会、董事长、董事（除职工董事，下同）的考核评价工作由国资委会同有关部门实施。董事会考核评价的重点是企业经营业绩和董事会运作的规范性、有效性，主要包括董事会任期目标、制度建设、日常运作、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。董事长和董事的考核包括年度考核、任期考核和重大事项的专项考核等，考核内容以经营业绩为主，考核结果作为对董事长、董事奖惩和职务任免的重要依据。
5. 加强董事队伍建设。建立董事培训制度，定期组织董事认真学习有关法律、行政法规和规范性文件，采取多种方式强化岗位职责所需业务技能培训，组织安排董事外出交流调研，学习兄弟地市企业先进经验，不断提高董事履职能力和业务水平。公司董事在每个任职期间，至少接收1-2次专项培训。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，同时结合示范区实际，还可以选聘示范区两所高校相关教授和专家、驻区中省企业、示范区国有企业离退休高管人员、示范区国有企业现任领导、律师等担任国资委拟派外部董事，建立外部董事人才库。充分发挥外部董事作用，提高国有企业董事会议事决策水平，尽量降低国有企业决策风险，提高国有资本收益，推动示范区国有企业做强做优做大。强化责任追究制度，董事在任期内因经营决策不当或违反有关法律、法规和公司章程规定给企业造成重大损失的，给予党纪或政纪处分；情节严重的，依法追究相关责任，并不得继续担任董事长、董事职务。
（三）规范经理层管理
1. 经理层职责。经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理应严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定履行职责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，主持公司日常生产经营管理工作，制订公司基本管理制度，实施内部管理方案，正确处理国家、企业和员工之间的利益关系，保证各项工作任务和经济指标的完成。经理层除少数经理人员外，原则上不进入董事会，至2020年底，经理层进入董事会人员控制在1-2名。
2. 建立规范的经理层授权管理制度。对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。
3. 有序推进职业经理人制度。根据企业产权结构、行业产业特点、企业规模、市场竞争程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，参照省内兄弟地市成熟经验，有序实现市场化薪酬，积极探索中长期激励机制。国有独资公司要积极探索施行职业经理人制度，实现内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。到2020年底前逐步开展国资委委派国有独资公司总会计师试点工作。
（四）健全监督机制
1. 监事会职责。监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。
2. 优化监事会结构。示范区所属国有企业都要设立监事会，监事会成员一般不少于5人组成，其中职工监事不少于三分之一。监事会成员中的职工监事由公司职工（代表）大会选举产生。监事会实行任期制，每届任期3年，任期原则上与董事会任期一致。要提高专职监事比例，增强监事会的专业性、独立性和权威性，对国资委监管企业依法实行外派监事会制度。外派监事会负责检查示范区国有企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。
3. 完善工作机制。明确监事会职责边界和履职要求，突出监督重点，强化激励约束。健全监事会制度体系，制定《示范区国有企业监事会管理办法》，促进监事认真履行职责，加大监事会揭示问题处理力度，建立问题整改督办和公示制度，及时汇总整理监事会揭示问题，逐项提出处理意见，严格责任追究。外派监事会主席和外派监事在岗期间可参加或列席国资委召开的国有企业负责人会议和工作会议、列席企业董事会、总经理办公会等重要会议。是党员的监事会主席可列席企业党委会、领导班子民主生活会，按照阅文规定范围阅读文件。在考核和调整企业领导班子时，要听取和重视外派监事会主席的意见。对外派监事会主席提交的报告和反映的情况，国资委及管委会相关部门要及时给予解决或答复。
4. 加强民主管理与监督。支持和保证职工代表大会（职工大会）依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。各国有企业严格执行厂务公开制度，主动接受广大职工群众监督。国有独资、全资公司的监事会中须有职工监事。
5. 强化责任追究。董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事应当出席董事会议，对董事会决议承担责任；董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，依法追究有关董事责任；经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，依法追究有关经理层成员责任；执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任；企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应依法依纪严格追究责任。按照“三个区分开来”的要求，认真贯彻落实《杨凌示范区贯彻落实“三项机制”细化实施办法（试行）》，激励企业领导人员干事创业。
（五）加强国有企业党建工作
1. 明确党组织在法人治理结构中的法定地位。坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位。将党建工作总体要求写入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。
2. 强化监督作用。充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用，国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党委（党组）报告个人履职和廉洁自律情况。上级党组织对国有企业纪检组组长（纪委书记）实行委派制度和定期轮岗制度，纪检组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
3. 坚持党管干部原则与市场化选聘有机结合。积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，严格执行国有企业领导人员“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的选任标准。各国有企业根据实际，积极推行市场化选聘经理层工作力度，提高市场化比例。
4. 完善“双向进入、交叉任职”的领导体制。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的国有企业党委（党组）班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委（党组）。示范区国有企业党委（党组）书记、董事长原则上由一人担任。在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及组织部门、出资人机构党组织应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。
三、组织实施
（一）精心组织，分层分类稳步推进
1. 示范区国资委按照要求积极推进所监管企业规范董事会建设和市场化选聘经理层试点工作，2018年力争完成1-2家国有企业市场化选聘经理层人员。在此基础上及时总结经验，完善相关制度。到2020年，监管企业全面建立规范的董事会，进一步完善法人治理结构，其他国有企业要结合自身实际，由出资人负责完善法人治理结构。
2. 出台外部董事选聘及管理制度，积极建立示范区国资委外部董事人才库，到2020年形成监管企业董事会以外部董事人为主的格局。
3. 积极推进“一企一策”改革工作，逐步完善国有企业现代企业制度建设，明晰企业各利益主体的权责边界，确保企业运营依法合规，灵活高效。
（二）加强调研，制定配套管理办法
参照中、省、示范区有关工作指导意见，示范区相关部门要加强调查研究，制定完善示范区国有企业法人治理结构的相关配套文件。各监管企业要按照本意见要求，全面推进依法治企，修改完善公司章程，健全内部机构，制定规章制度，明确权利、义务、责任，实现相互衔接、规范运作、有效制衡，为示范区国有企业做强做优做大打下坚实基础。
杨凌示范区管委会办公室
2018年6月13日
（此件公开发布）
